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新葡萄棋牌:潍柴动力成功入主湘火炬业内最大规模并购落定

潍柴动力昨日公布,将以6.85亿元全面收购附属公司潍柴动力投资之55%权益,所占权益由45%增加至100%。收购完成后潍柴动力投资将成潍柴动力的全资附属公司,不但增加潍柴动力持有湘火炬汽车集团股份有限公司的权益,亦进一步巩固公司在重型卡车市场上的优势地位。
潍柴动力董事长谭旭光表示,交易完成后,将进一步巩固公司作为湘火炬单一最大股东的地位,今后与湘火炬业务之间将能够在更大的范围内实现优势互补。
另外,透过这一次收购,潍柴动力得以在不久将来发掘潜在的业务契机,在最大程度上与湘火炬发挥协同效益,进一步巩固公司在重型卡车市场上的优势地位,有利于今后的持续成长。
经过收购后,潍柴动力持有湘火炬汽车集团股份有限公司的权益,将由12.69%增加至28.12%。根据经审核帐目显示,潍柴动力投资公司截至去年底资产净值为12.47亿元。该公司的注册资本为12.45亿元。
湘火炬拥有陕西重型汽车公司51%的股权,陕西重汽为全国五大重型汽车生产商之一,亦是潍柴动力主要客户之一。收购完成后,不但使潍柴动力更有效巩固与陕西重汽的客户关系。此外,将有利于潍柴动力进入汽车零部件生产、采购和销售的国际合作领域。
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潍柴动力成功入主湘火炬业内最大规模并购落定

//www.lmjx.net 2005-11-25 11:38:00 中国路面机械网

11月24日,华融资产管理公司和潍柴动力联合对外宣布,经中国证监会批准,中国华融资产管理公司托管的原德隆系企业所持有的湘火炬第一大股东28.12%的股份,于11月8日已顺利完成向潍柴动力投资有限公司的股权转让过户工作。至此,中国华融资产管理公司组织的并由潍柴动力实施的这一国内较大规模的资产并购案尘埃落定。

此次行业内最大的资产并购案,是山东省制造业向外扩张的典范,其对推动山东乃

新葡萄棋牌,至中国汽车工业的发展必将产生积极而深远的影响。

湘火炬是德隆系最大的上市公司。2004年初德隆危机爆发后,对湘火炬造成巨大冲击,使其陷入空前困境。中国华融资产管理公司托管后,通过积极与地方政府、法院及债权人协调,加大企业资产整合力度,审批发放过桥贷款,支持企业正常经营,规范公司治理结构等一系列措施,努力消除德隆危机对湘火炬的影响。2004年,湘火炬在全年减值准备1.4亿元的情况下,实现净利润1.82亿元;2005年上半年实现净利润2.05亿元,较上年同期增长169.92%,每股净资产从华融托管前的1.3元提高到1.8元。

今年初,华融公司制定了对新疆德隆及其关联方持有的湘火炬28.12%的股份和新疆德隆作为大股东占用上市公司资金形成的湘火炬对原德隆系企业的债权一起打包出售的方案,积极向国内知名的汽车产业投资者进行了推介。2005年8月8日,中国华融资产管理公司组织召开报价会,邀请经审查后的十几家合格投资者,对湘火炬的28.12%股份及湘火炬对原德隆系企业40109.2万元债权转让项目进行报价,通过公平、公正的程序处置湘火炬资产。

收到华融公司对收购湘火炬公开报价邀请后,潍柴动力高度重视,组织精干团队和专业投行进行了认真研究分析,全力以赴,力争胜出。最终潍柴动力以敏锐的市场洞察力及产业高度认同,通过果断决策、科学理性的报价,从战略整合的角度出发,以收购总价格102338万元入选收购方。

2005年8月11日,潍柴动力与中国华融资产管理公司,以及新疆德隆有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司签署本次收购的《股份转让合同》的同时,与中国华融资产管理公司、湘火炬汽车集团股份有限公司签署了《债权转让合同》,经中国证监会出具无异议函,并履行完有关手续后,于11月8日完成资产过户手续。

通过公开报价方式引入潍柴动力并购湘火炬,是华融资产管理公司托管德隆一手抓重组促产业整合,一手抓市场化处置促风险化解的成功案例,不仅有利于湘火炬生产经营的稳定和发展,而且有利于国家产业结构的调整与优化。

潍柴动力是国内第一家在香港主板上市的内燃机企业,潍柴品牌有六十余年的历史,是世界最大的单一品牌10升发动机制造基地,是国内最大的高速大马力柴油机生产商,分别占据重型汽车和工程机械等动力配套领域80%和78%的市场份额,2004年企业成为首家销售收入超过100亿元的柴油机企业,各项指标均居行业第一。进入2005年以来,潍柴动力作为行业的领军企业,在近年的快速发展中培育形成了自身强大的竞争优势和“中国第一动力”的品牌形象。面对行业宏观上种种不利影响和终端市场的严峻形势,潍柴动力进一步强化企业的成本控制,提升企业资金运用效益,在15吨及以上重卡市场、5吨及以上装载机市场的占有率分别提高到80%和78%。企业率先推出了国内第一台具有完全自主知识产权的欧Ⅲ排放柴油机—–“蓝擎”动力,其主要经济技术指标均优于国内同行业产品,其中油耗等指标更是达到国际同等产品先进水平。目前,“蓝擎”动力已经成功实现与国内主要重卡产品的匹配,用于生产欧Ⅲ“蓝擎”柴油机的潍柴动力新厂区已经投产,年产能力达到3万台。最近,经国家统计局评定、发布,潍柴动力获得“中国制造、行业内最具成长力的自主品牌企业”荣誉称号,并在“中国自主创新、品牌高层论坛暨中国品牌经济城市峰会”上被评为“自主创新典范企业”。这是继今年9月份潍柴动力取得“中国名牌”称号后获得的又一殊荣。

潍柴动力收购湘火炬,是以自身所处汽车产业链的位置为基础,基于产业投资、整合资源的目的,作出的正确决策。

从产业发展上来看,潍柴动力与湘火炬存在着市场互补和相互拉动作用。湘火炬旗下的陕西法士特齿轮有限公司现在主要产品集中在重型汽车领域,目前已经占据国内15吨及以上重卡市场90%份额;潍柴动力在15吨重卡发动机领域占有80%以上的市场份额,而且潍柴动力与国内同类企业相比其服务机构最完善、最密集(拥有78家驻外办事机构和1100多家特约维修服务中心)。从这一方面来看,双方在重卡市场相互互补。潍柴动力重组湘火炬,可以更好地发挥其产业投资者的优势,使双方各显其长、相互拉动,实现战略协同。同时,双方可以通过现有产品制造过程中的配套联动效应,实现业务互补,从而极大地降低双方产品的生产和销售成本,提高市场
竞争力。更为重要的是,此次收购湘火炬后,可以有效地整合中国重型汽车产业资源的布局,既对中国重汽有利,也对陕西重汽有利,可以实现企业之间资源互补、协同发展的效果。

从资本运营上来讲,潍柴动力收购湘火炬,可以同时发挥国内资本市场和国际资本市场的双重功能。潍柴动力近几年来实施产权多元化改革取得显著成效,产品市场和资本市场都实现了长足发展,建立了国际资本市场平台,而且一直以来得到了广大投资者,尤其是机构投资者的认可。湘火炬是国内最优秀的汽车整车和汽车零部件生产和供应商之一,在国内资本市场有着良好的表现和不俗的业绩。两者的结合,在增强市场、产品及技术发展潜力的同时,也为双方在国内和国际两个资本市场的同时发展提供了基础,并为企业扩大国际合作、加快国际化步伐产生积极而深远的影响。

潍柴动力是以产业投资者的身份并购湘火炬。基于对湘火炬业务的深入研究和充分沟通,潍柴动力结合潍柴动力和湘火炬的发展战略思路,提出如下战略安排:

潍柴动力、湘火炬原则上按照各自既定战略方向谋求发展,同时最大限度地发挥潍柴动力与湘火炬紧密相关业务之间的协同效应,整合资源体系,建立形成动力总成为核心、整车和汽车零部件为重要组成部分的三大产业链的业务框架,迅速提升公司的盈利能力,成为全世界规模最大的动力总成生产基地,并在国际上构建具有较强竞争能力的汽车产业链。

对于湘火炬拥有的汽车零部件资源,将依托于中国汽车工业和重型装备业的快速发展,实现其机械零部件产品与潍柴动力的产品资源整合,以期企业在采购、生产、销售等产业链系统在较短的时间内有效发挥最大的协同效应。特别是对具有国内行业主导地位的变速箱业务,在充分发挥各自优势的前提下,实现其与潍柴动力发动机业务在技术、品牌和市场营销政策上的整合,为国内重型汽车、客车及工程机械等多领域提供资源服务,并使其迅速发展成为企业的核心业务内容,成为中国最具规模和影响力的总成供应商。

对于湘火炬拥有的陕西重汽,潍柴动力将一如既往支持其独立运营的战略思路;遵照湘火炬广大股东的投资理念,尊重陕西重汽和有关方面的发展需求,以市场化运作为前提,提升、发展和整合其
供应链,积极配合和支持陕西重汽做强做大。

利用潍柴动力在资本市场上塑造的良好品牌形象,重塑湘火炬资本市场形象,提升公司信用,恢复湘火炬资本市场的融资功能;利用潍柴动力在国际汽车行业的品牌优势,积极协助湘火炬引进国际先进技术和合作伙伴,强化各主导业务在国内同行业的领先地位,并着力开拓国际市场,在国际供应链中占据重要位置。

山东作为我国制造业强省,去年提出了要把胶东半岛建设成为世界制造基地的发展战略,潍柴动力地处半岛中部,作为中国最大的柴油机生产基地
,具有强大的研发优势、制造优势和市场网络优势,是山东制造业的骨干企业和风向标,他的发展在整个山东省制造业中起着举足轻重的作用。通过这一重组并购案的实施,潍柴动力已经完成了产业结构的战略调整,它标志着山东制造业在中国制造业的地位将得到进一步提升。

潍柴动力始终秉承“民族动力、国际潍柴”的企业宗旨,始终以做强做大中国汽车零部件的民族品牌为己任;湘火炬是中国汽车及零部件行业的优秀企业,是中国民族品牌的代表之一,这两个企业的结合是两个民族品牌的强强联合,必将在国际市场巩固中国汽车行业民族品牌的地位,共同做强做大中国汽车及零部件工业的民族品牌,为中国汽车工业跻身世界强者之林做出自己最大的贡献。

潍柴动力吸收合并湘火炬暨湘火炬股权分置改革网上交流会目前正在全景网进行,投资者已经提出近220条问题,公司及保荐机构高管回答问题过半。
投资者关心的问题主要集中在此次吸收合并方案以及未来湘火炬,也就是吸收合并后潍柴动力的发展前景上。潍柴动力股份有限公司董事长、湘火炬汽车集团股份有限公司董事长谭旭光充满信心地表示:”如果本次方案能够顺利实施,将进一步发挥集团旗下核心资产协同与战略整合效应。届时,合并后的新公司无疑将在动力系统、传动系统、车桥系统等基础零部件领域形成中国规模最大、产品线最全、协同效应最佳的产业集群,将成为中国最强大的汽车零部件集团。”据悉,本次吸收合并方案有二个看点,第一是IPO+换股,作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价,潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴动力投资有限公司(以下简称”潍柴投资”)外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票,同时注销湘火炬,以潍柴动力为合并完成后存续公司,并申请在深圳证券交易所上市。本次换股吸收合并中,潍柴动力换股价格为20.47元/股,湘火炬换股价格为5.80元/股,换股比例为3.53:1。株洲市国有资产投资经营有限公司(下称”株洲国资”)向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份,每10股流通股将获得0.35股对价,流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股,流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成,不再分步实施;
第二点是现金选择权,湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分选择现金对价支付,株洲国资承诺放弃现金选择权,支付现金对价方将受让有关潍柴动力的股票。
潍柴动力作为合并方,吸收合并湘火炬。交易完成后,湘火炬下市注销,湘火炬原有股东除潍柴投资和行使现金选择权的股东外将成为潍柴动力的A股股东。潍柴投资为潍柴动力的全资子公司,潍柴投资该部分股份注销。方案实施后,潍柴动力将成为一家A股和H股同时上市公司,且在A股全流通。
有投资者问:”潍柴动力为什么要吸收合并湘火炬?湘火炬同意被吸收合并的理由?”公司高管回答:潍柴动力是国内大功率、高速柴油发动机制造商的领导者,公司近几年销量和销售收入呈现翻番式增长,未来发展前景十分良好。截止2005年,公司产品在国内15吨及以上重型汽车和5吨及以上装载机市场占有率达到80%和78%。在吸收合并湘火炬后,公司将拥有中国最有价值和盈利能力最强的动力总成系统和成长性很强的其它汽车零部件资源,将成为中国最大的汽车零部件制造集团。潍柴动力与湘火炬核心优质资产的整合有利于提升整个重卡零部件产业链竞争力,有利于双方最大程度上发挥协同效应,实现公司价值的最大化和股东利益的最大化,使原湘火炬的流通股股东可以享受潍柴动力的高速成长所带来的丰厚回报,为股东的长期利益构筑了很好的业务营运平台。
有投资者就潍柴动力的换股价提出质疑,谭旭光耐心解释道:潍柴动力A股的发行价20.47元/股,是综合考虑公司近期股价表现和中介机构审慎的估值结果确定的。该发行价相对于近期国际大投行估值的平均水平有10%左右的折价。如9月1日,高盛公司一份专题研究报告对潍柴动力H股给出了22.1港元/股的评级;9月4日,里昂证券的分析报告指出,潍柴动力H股目标价格应为22.37港币/股;中银国际将潍柴动力H股目标价格上调到25港币/股。另外,潍柴动力H股停牌前的价格是未反映2006年中期业绩的价格,而2006年中期业绩高于市场对潍柴业绩的平均预期。
本次股改的保荐机构之一中信证券董事总经理、融资委主任、中信香港公司董事长德地立人认为:”湘火炬在中国重型汽车行业拥有重要的地位,旗下的重型汽车整车制造业务和变速箱、车桥、齿轮等关键零部件业务均具有相当高的市场份额。其中法士特变速箱在国内8吨以上卡车市场的占有率达60%以上,而其在15吨以上重型卡车市场的占有率高达90%以上,具有明显的垄断优势。同时,旗下的陕西重汽近几年来产量稳步攀升,市场份额不断提高,是中国最重要的重型汽车整车制造商之一。本次”送股+换股合并”的股改方案是大股东、上市公司以及保荐机构的共同智慧结晶,是中国资本市场的又一次重大创新,如果本次方案能够顺利实施,则湘火炬的股权分置问题能够得以解决,而中国最优秀的高速柴油机制造商潍柴动力能够登陆A股市场,合并完成以后的潍柴动力将拥有最优质的重型汽车产业链,有利于目前湘火炬股东和潍柴动力股东的利益。”
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